Субсидиарная ответственность входит в объем наследственной массы. Это первое что нужно знать при принятии наследства. При этом, в случае, если наследодатель умер в период рассмотрения спора о привлечении его к ответственности, при принятии наследства будет произведена процессуальная замена на наследников.
Что важно знать, получая наследство, и какими критериями руководствоваться принимая решение: принимать или не принимать наследство.
- И активы, и долги
В состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом[i]
Указанное означает, что, принимая наследство, наследники принимают и активы, и пассивы.
Частичное принятие наследства не допускается (ст. 1152 ГК РФ).
- Субсидиарная ответственность включается в состав наследственной массы
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
При этом, доводы о том, что долг (субсидиарная ответственность) неразрывно связан с личностью наследодателя, в силу чего не может быть включен в наследственную массу, были опровергнуты ВС РФ в 2019 году.
Суд указал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым[ii].
- Незнание не освобождает от ответственности
Само по себе принятие наследства, а также осведомленность о составе наследуемого имущества и пассивов не всегда могут быть понятны наследникам, тем более, что, как указано ранее, на момент принятия наследства вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности наследодателя может еще быть не решен, не влияют на процессуальный статус наследника.
Законодатель ( и ВС РФ) ставил в приоритет защите интересов кредиторов.
Для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность[iii].
При этом, ВС РФ прямо подчеркивает, что то обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.
- Одно неаккуратное движение и наследство принято в полном объеме
Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства, вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом)[iv].
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку согласно пункту 4 статьи 1152 принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.
Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии с разъяснениями, данными пунктах 34, 35, 49 Постановления № 9, наследник, подавший заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство без указания основания призвания к наследованию, считается принявшим наследство, причитающееся ему по всем основаниям. Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и её момента (если такая регистрация предусмотрена законом)
Неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобрётших наследство, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.) – пункт 49 Постановления № 9.
Указанное означает, что в случае если имеется несколько оснований для наследования и принимать наследование по двум основаниям не целесообразно, важно внимательно подойти к данному моменту.
- Учимся считать
В силу положений пункта 60 Постановления № 9 ответственность наследников по долгам наследодателя ограничена пределами стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).
Это означает, что привлечение к субсидиарной ответственности наследников не может превышать стоимости принятого ими имущества от наследодателя.
- Отделяем зерна от плевел
Кроме того, что наследники отвечают в рамках субсидиарной ответственности наследодателя в пределах наследственной массы и личным имуществом по долгам наследодателя не отвечают, при принятии обеспечительных мер по требованиям кредиторов наследодателя, меры на личное имущество наследников не могут быть наложены.
Эти положения также важно учитывать при наложении обеспечительных мер, поскольку подлежит обеспечению баланс интересов сторон, сохранение существующего состояния их отношений, принципа соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям, с учетом толкования положений пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 60 Постановления N 9, что означает, что соответствующие меры обеспечения могут быть наложены только в отношении перешедшего к наследнику наследственного имущества — обращение взыскания на личное имущество ответчика в данном случае недопустимо.
Иное приведет к возложению на наследника. ответственности по долгам наследодателя всем принадлежащим ему имуществом, в том числе не входящим в наследственную массу[v].
- Определение стоимости принятого наследства
Поскольку размер субсидиарной ответственности ограничен стоимостью принятого наследства, установление размера такой стоимости может иметь принципиальное значение
При рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д[vi].
Стоимость может подтверждаться проведенной оценкой рыночной стоимости наследственной массы, а при отсутствии таковых сведений — копиями материалов наследственного дела, содержащих сведения о стоимости такого имущества[vii].
Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом (пункты 60, 61 Постановления Пленума N 9).
ВЫВОД: при принятии наследства важно проверить наличия споров по субсидиарной ответственности в отношении наследодателя, и даже если он пока не привлечен в качестве ответчика – оценить перспективы такого риска.
[i] (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9).
[ii] Определение ВС РФ от 16.12.2019 года по делу 303-ЭС19-15056
[iii] Там же
[iv] в силу пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9
«О судебной практике по делам о наследовании» (Постановление № 9),
[v] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.05.2023 N Ф01-1878/2023 по делу N А17-3165/2019
[vi] П. 63 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9″О судебной практике по делам о наследовании»
[vii] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 N 09АП-69418/2022 по делу N А40-14287/2019