Гражданским законодательством предусмотрено право участников и акционеров компаний оспаривать сделки, причинившие ущерб этим компаниям, требовать от их руководителей возмещения убытков.
При рассмотрении судами таких исков акционеры (участники) выступают как представители юридического лица.
Но как быть участникам (акционерам) при объявлении компании банкротом? Они не наделены правом оспаривать сделки в процедуре банкротства.
Может ли участник (акционер) оспаривать сделки компании-банкрота вне процедуры банкротства, разбирался Верховный суд.
Судебный акт
Определение ВС РФ от 05.10.2020 года по делу А16-2306/2017.
Фабула дела
Акционерное общество продало земельный участок и нежилое здание. В последствие Общество было признано банкротом.
Акционер пытался оспорить договор купли-продажа в рамках дела о банкротстве, но суд возвратил ему заявление, так как акционер не наделен правом оспаривать сделки в деле о банкротстве.
Акционер обратился в арбитражный суд вне рамок дела о банкротстве с иском о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности. Сделка являлась для Общества крупной и не была одобрена в нарушение требований закона об акционерных обществах.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен. Но суды апелляционной и кассационной инстанций решили иначе. Оспаривая сделку, акционер являлся представителем своей компании, а после введения конкурсного производства у компании может быть только один представитель – конкурсный управляющий. Акционер может только инициировать оспаривание сделок конкурсным управляющим.
Акционер обратился в Верховный суд.
Что решил ВС РФ
Верховный суд не согласился с коллегами апелляционной и кассационной инстанций, судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.
Выводы Верховного суда
1. Акционеру в соответствии с гражданским законодательством предоставлено право защиты своих корпоративных прав путем оспаривания сделок акционерного общества. При оспаривании сделок акционер выступает как представитель своей компании, а ответчиком является контрагент по спорной сделке. В этом случае иск направлен на восстановление имущественной массы юридического лица, так как незаконное ее уменьшение ущемляет права членов корпорации.
2. После признания общества банкротом закон устанавливает еще и дополнительные основания для оспаривания сделок именно в процедуре банкротства, а также определяет и круг лиц, который вправе их оспорить. Такие заявления рассматриваются в рамках дела о банкротстве. Но введение конкурсного производства не препятствует акционеру оспорить сделки компании по основаниям, установленным Гражданским кодексом.
3. Интересы акционера, направленные на возврат недвижимости в имущественную массу компании не противоречат интересам конкурсных кредиторов по сохранению и наполнению конкурсной массы. Тем более, в случае удовлетворения своего иска, акционер может рассчитывать на часть имущества компании, оставшегося после ее ликвидации, только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов.
4. Статус конкурсного управляющего не делает его единственным лицом, уполномоченным оспаривать сделки должника. В деле об оспаривании сделки, возбужденному по иску акционера, управляющий также может выступать в качестве представителя должника. Взаимодействие между истцами должно происходить в порядке, указанном в пункте 32 Постановления ВС РФ №25 от 23.06.2015 года, то есть они не вправе без согласия друг друга отказаться от иска, изменить предмет или основание иска или заключить мировое соглашение.
Комментарии к Определению ВС РФ
1. Это Определение Верховного суда определяет соотношение общих оснований для оспаривания сделок и оснований по закону о банкротстве. Хотя в законе о банкротстве участники и акционеры не наделены правом оспаривать сделки должника, они могут воспользоваться правом, предоставленным им Гражданским кодексом и законами об акционерных общества и об ООО. Цели акционеров и участников компаний в этом случае не противоречат целям конкурсных кредиторов.
2. Тем более, что возврат имущества или денежных средств должника в первую очередь выгоден конкурсным кредиторам, так как все поступает в конкурсную массу, а участники обществ могут рассчитывать на часть имущества ликвидируемой компании после завершения банкротства только после удовлетворения всех требований кредиторов.
3. Наделение конкурсного управляющего статусом единственного представителя компании-банкрота не препятствует участникам корпорации быть представителями компании при оспаривании совершенных ее сделок вне рамок процедуры банкротства. Тем более, такие дела допускают участие нескольких представителей компании, действующих согласовано.
Балдин Дмитрий Александрович, директор Адвокатского бюро «Правовая гарантиЯ»
Юридическая помощь участникам при банкротстве общества
При банкротстве юридического лица самое главное — вовремя заявить о своих правах.
Мы в Адвокатском бюро «Правовая гарантиЯ» работаем с банкротством юридических лиц по всем направлениям:
Защищаем интересы банкрота;
Защищаем интересы кредиторов банкрота;
Защищаем интересы участников общества-банкрота;
Защищаем интересы по корпоративным спорам юридических лиц в арбитражном суде;
Защищаем от субсидиарной ответственности;
Составляем кассационные жалобы в Верховный суд РФ.
