Людмила Тяжельникова рассказала, стали ли топ-менеджеры банков добросовестнее после внедрения кросс-секторального подхода к контролю за деловой репутацией
— Чуть больше года назад вступил в силу закон, ужесточающий требования к деловой репутации топ-менеджмента и владельцев финансовых организаций. Насколько эффективно работают положения этого закона?
— В законодательстве требования к деловой репутации для кредитных организаций были установлены в 2013 году. Для ряда некредитных финансовых организаций они тоже были, но в усеченном формате — по некредитным финансовым организациям было три критерия оценки деловой репутации, а по кредитным организациям — 13. Закон N281-ФЗ расширил оценку до 25 критериев и ввел кросс-секторальный подход к определению требований к деловой репутации. В рамках такого подхода требования к деловой репутации устанавливаются к руководителям и владельцам как кредитных организаций, так и страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, микрофинансовых компаний. При этом несоответствие указанным требованиям применительно к одной организации влечет за собой признание лица не соответствующим требованиям применительно к другой организации.
Кроме того, теперь законодательно закреплено требование о представлении Банку России уведомления о соответствии квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации руководителей службы внутреннего контроля, службы управления рисками и службы внутреннего аудита, а также специального должностного лица по противодействию отмыванию доходов и финансированию терроризма. Банку России предоставлено полномочие требовать их замены в случае несоответствия установленным требованиям. За 2018 год мы направили 23 предписания о замене указанных лиц.
В прошлом году Банком России было выдано 3269 согласий на назначение на руководящие должности (кредитные организации — 1299, управляющие компании — 948, НПФ — 407, страховые организации — 574, микрофинансовые компании — 41), отказ получили 95 человек. Основаниями для отказа стали несоответствие требованиям деловой репутации, несоответствие квалификационным требованиям, а также несоответствие оформления и состава документов.
Прошедший год реализации норм закона в части ужесточения требований к деловой репутации топ-менеджмента и владельцев финансовых организаций показал, что кросс-секторальный подход, безусловно, положительно влияет на недопущение к управлению финансовыми организациями лиц с неудовлетворительной деловой репутацией.
— Помог ли кросс-секторальный подход выявлять лиц, не соответствующих деловой репутации, но пытающихся устроиться на работу в другую финансовую организацию?
— Да, люди из «черного списка» к нам приходили. Даже были случаи, когда человек понимал, что он находится в «черном списке», потому что занимал соответствующую должность, но в анкете на новое место работы указывал, что деловая репутация удовлетворительная. И, соответственно, попадал в базу по еще одному основанию, так как предоставил недостоверную информацию в Банк России.
— Есть ли банкиры, которым пожизненно запрещено работать на руководящих постах и приобретать крупные пакеты акций кредитных организаций?
— Да, два человека. Они входили в составы совета директоров в банках, у которых была отозвана лицензия после 28 января 2018 года (когда вступил в силу закон N281-ФЗ — ИФ), и параллельно они были еще членами совета директоров других банков, у которых тоже была отозвана лицензия после вступления в силу 281-ФЗ.
— Сколько человек находятся в «черном списке» ЦБ? Много ли финансистов попало в эту базу в прошлом году?
— На 11 февраля 2019 года в нашей базе находятся 7 тыс. 204 человека (по кредитным организациям — 5 тыс. 864, по некредитным — 1 тыс. 340). За 2018 год включено 2 тыс. 171 лицо, в том числе по кредитным организациям — 1 тыс. 440, по некредитным — 731. Почему произошло такое увеличение за 2018 год? Если до вступления 281-ФЗ члены совета директоров попадали в «черный список», только если у кредитной организации была отозвана лицензия из-за наличия картотеки, либо кредитная организация была признана банкротом, то теперь они попадают в базу по более широкому составу оснований.
— Есть те, кто смог реабилитироваться?
— Да, есть, конечно. У нас активно работает комиссия по обжалованию решений Банка России о признании лица не соответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации. Всего с начала работы закона в комиссию поступило 248 жалоб. Из тех жалоб, что уже рассмотрены, 93 были удовлетворены, 92 человека получили отказ. В большинстве случаев к нам обращаются заместители председателя правления, члены правления, главные бухгалтеры и их заместители.
Еще 15 жалоб находятся сейчас на рассмотрении, 34 мы возвратили в связи с тем, что не соответствующим образом были оформлены документы, и 14 мы вернули, потому что людей в базе данных нет. Ну, просто люди думали, что они там есть, а их нет.
Сейчас у всех граждан есть право запросить информацию в Банке России, находятся ли они в этой базе или нет, и в течение семи рабочих дней мы даем ответ.
— А банки имеют право обратиться к вам, чтобы узнать, находится ли потенциальный сотрудник в этой базе?
— Сейчас нет. Это вопрос достаточно сложный, но мы прорабатываем условия предоставления им такой возможности. В разработке у нас находится законопроект, где определяются случаи, в которых финансовая организация вправе потребовать от потенциального сотрудника представления ей такой информации.
Кроме того, любое физическое лицо сможет само через сервис «Госуслуги» проверить свое нахождение в базе. Надеемся, в конце года этого года такая опция уже заработает, для этого никаких изменений законодательства не требуется.
— Под действие закона не попали ломбарды, кредитные потребительские кооперативы (КПК), микрокредитные компании (МКК), а также участники рынка ценных бумаг. Готовятся ли аналогичные изменения в законодательство для этих участников финансового рынка?
— Да, изменения готовятся. Мы, когда принимали закон, говорили, что мы посмотрим два года, как он будет реализовываться, и с учетом практики выйдем с предложениями. Сейчас мы работаем над вопросом, какие именно критерии деловой репутации распространить на профессиональных участников рынка ценных бумаг. Также есть проект закона, в котором в том числе меняется процедура допуска на финансовый рынок ломбардов. Сейчас допуск ломбардов осуществляется на основании записей, которые внесены в ЕГРЮЛ ФНС, и мы просто автоматически, исходя из их реестра, включаем запись в свой реестр. В законопроекте предусматривается, что Банк России будет принимать решение о допуске ломбардов, в том числе и на основании оценки деловой репутации органов управления, требования к деловой репутации которых уже имеются в профильном законе, их всего три, и расширять их пока не планируется. Сейчас идет межведомственное согласование законопроекта.
В части сельскохозяйственных КПК планируется установить сокращенные требования к деловой репутации, только в части судимости, и только в отношении первого лица.
По КПК мы прорабатываем возможность установления расширенных (25 критериев по аналогии с МФК) требований к деловой репутации первого лица КПК, количество членов которого превышает 3 тыс.
— В российском законодательстве пока нет такого института, как «теневой директор», который формально не является должностным лицом в организации и не несет ответственности за ее деятельность, но имеет существенное влияние на принимаемые ею решения. Обсуждает ли регулятор поправки, которые позволили бы включать в «черный список» людей с неудовлетворительной деловой репутацией, работающих в финансовых организациях на таких должностях?
— Федеральный закон «О ЦБ РФ» предоставляет Банку России возможность вносить сведения в базы данных обо всех иных лицах, деятельность которых способствовала нанесению ущерба финансовому положению финансовой организации или нарушениям законодательства и нормативных актов Банка России.
Но нет четких критериев верификации таких «иных лиц», а это самая трудная задача. У нас с коллегами как раз стоит задача определить такие критерии, и мы над этим работаем.
В ближайшее время Банк России опубликует документ, посвященный роли члена совета директоров финансовой организации, а к концу года мы планируем подготовить соответствующий документ по руководителям финансовых организаций, так как нам необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали свои обязанности и ответственность с момента назначения на соответствующую должность.
— А что именно ЦБ будет рекомендовать топ-менеджерам финансовых организаций?
— Знать свои обязанности, они должны именно внимательно изучать то, что пишут службы внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита, должны задавать им соответствующие вопросы, получать письменные разъяснения. Службы работают, чтобы помогать совету директоров и правлению, но мало кто этим пользуется. У нас также были и случаи, когда в приложении к ходатайству в комиссию есть подписи членов правления, что они ознакомлены с отчетом службы внутреннего аудита, но в итоге они ничего не предприняли для решения проблемы. И лиц, которые делали такие отчеты и ознакомляли с ними руководителей, мы исключали из базы (из «черного списка» — ИФ), так как они приняли все меры, чтобы предупредить руководство организации, что есть проблемы. Понятно, что если руководители не приняли необходимых решений по исправлению ситуации, это уже ответственность руководителей.
Кроме того, важно иметь в виду, что принятие решения коллегиально не снимает ответственности с каждого из лиц, входящих в состав соответствующего коллегиального органа. Такой подход подтвержден судебной практикой. Лицо, входящее в состав органов управления, обязано добросовестно выполнять свои обязанности, в том числе присутствовать на всех заседаниях при отсутствии объективных причин, не самоустраняться от решения вопросов, относящихся к компетенции соответствующего органа управления.
— Какие еще изменения ЦБ готовит в части деловой репутации?
— Мы будем готовить в этом году поправки с учетом практики применения 281-ФЗ. Мы рассматриваем вариант не включать в «черный список» специальных должностных лиц, ответственных за ПОД/ФТ, в случае назначения временной администрации по управлению финансовой организацией с приостановлением полномочий исполнительных органов. Мы предлагаем также не включать таких лиц в «черную базу», если отзыв лицензии у банка был не по антиотмывочному закону 115-ФЗ и банк не был вовлечен в проведение сомнительных операций.
Кроме того, мы рассматриваем предложения представителей рынка по снятию запрета на совмещение должностей главных бухгалтеров и замов главных бухгалтеров страховых, управляющих и микрофинансовых компаний в других финансовых организациях.
Еще одно предложение — добавить критерий неудовлетворительной деловой репутации, если лицо приобрело без согласия Банка России свыше 10% акций (долей). Есть, к сожалению, такие случаи, когда акции (доли) приобретаются без согласия Банка России. Таким людям Банк России направляет предписание с требованием уменьшения доли участия в уставном капитале до размера, не превышающего 10%, либо прекращения осуществления контроля в отношении акционеров (участников) финансовой организации. Если предписание не исполняется в течение 90 дней, ЦБ вправе обратиться в суд. Но судебная процедура — это сложно и долго. Если мы это включим в качестве критерия неудовлетворительной деловой репутации, то мы считаем, что это будет всех останавливать проводить такие сделки без предварительного согласия Банка России. Вряд ли ведь кто-то захочет попасть в «черную базу», исходя из того, что он не получил согласия регулятора на соответствующую сделку.
Также у нас есть предложение по обеспечению предотвращения фиктивного исполнения предписаний Банка России, направленных в адрес крупных собственников. Суть его в следующем: если лицо получило предписание ЦБ о снижении доли до 10%, оно должно будет согласовать с Банком России покупателя этих акций, даже если будет продаваться одна акция. Тем самым мы хотим пресечь случаи, когда ЦБ требует снизить долю, а акции просто перекидываются на аффилированных лиц.
— Сколько акционеров в прошлом году получили предписание об улучшении финансового положения?
— Мы направили 8 предписаний, 7 уже исполнено, еще одно находится в стадии выполнения.
— Последние несколько лет в РФ не было зарегистрировано ни одной новой кредитной организации. Не было заявок от желающих или ЦБ по каким-то причинам не допустил новых игроков на рынок?
— Реально нет желающих. За последние 5 лет было выдано всего 12 лицензий, в том числе 8 НКО и 4 банка. Из них два банка — «Севастопольский морской» и ЧБРР — перешли под надзор Банка России и получили российскую лицензию, два банка — корейский и китайский. Кроме того, к нам за последние 5 лет поступили 16 ходатайств на учреждение кредитных организаций, но они получили отказ в связи с неудовлетворительным финансовым положением учредителей. Сложно назвать эти обращения серьезными, в основном учредителями выступали граждане, которые хотели иметь свой банк, но не имели соответствующих на это средств.
Сейчас у нас на рассмотрении находится одно ходатайство о выдаче банковской лицензии.
Если говорить про участие иностранцев в капитале российских банков, за 2018 год 6 кредитных организаций с участием нерезидентов (а всего у нас 141 кредитная организация с участием нерезидентов) увеличили уставный капитал на 17,4 млрд рублей.
— Это связано с переходом на универсальную лицензию, и им не хватало капитала?
— Нет. Это происходило в рамках докапитализации.
— Как банковская система прошла переходный период к пропорциональному регулированию? Были ли сложности у банков при получении базовой лицензии?
— У нас к началу 2019 года было выдано 149 базовых лицензий, сейчас их 147, две в январе были отозваны. 3 банка поменяли статус и перешли в НКО. Сложностей с переходом на универсальную лицензию не было, так как банкам отводилось на это полтора года.
— Ваш департамент также занимается прекращением деятельности финансовых организаций. Поддерживает ли ЦБ предложения Агентства по страхованию вкладов об упрощении и ускорении процедуры ликвидации финансовых организаций?
— Да, конечно, поддерживаем, уже сейчас представители АСВ включаются в состав временной администрации банка, чтобы быстрее начать анализ качества активов и составить план работы с ними, в том числе по их реализации. Когда судом будет принято решение о возложении на АСВ функции конкурсного управляющего (ликвидатора) и временная администрация передаст имущество и документацию кредитной организации АСВ, это позволит АСВ быстрее начать реализовать имущество и предъявлять иски к заемщикам. Иски, конечно же, предъявляются и на этапе работы временной администрации.
У нас есть законопроект о едином корпоративном ликвидаторе, который находится в стадии согласования с Минфином. В этом же законопроекте предусмотрен голландский аукцион и ряд других новелл, которые позволят ускорить процедуру ликвидации кредитных организаций и, как следствие, расчеты с кредиторами.
— Идея АСВ, как я понимаю, вытеснить в принципе сотрудников ЦБ из временной администрации.
— Есть такая идея, что после отзыва лицензии у кредитной организации будет назначаться в качестве временной администрации АСВ, но пока законопроект в стадии согласования с Минфином и Минэкономразвития.
— Как вы относитесь к идее продавать активы ликвидируемых банков на голландских аукционах?
— Мы считаем, что голландский аукцион — это самый эффективный способ продажи имущества. У нас даже есть идея проводить аукционы в офисах банка, когда они освобождаются, не тратя средства кредитной организации (фактически средства конкурсной массы) на перевозку и хранение имущества. Нам очень дорого вывозить это все на склады, потом там хранить и оттуда продавать. Но для этого надо вносить изменения в законодательство, давать право временной администрации осуществлять сделки с имуществом.
Кроме того, мы активно рекомендуем АСВ развивать портал по реализации активов ликвидируемых финансовых организаций, чтобы любой гражданин мог приобрести интересующее его имущество в короткий срок и без каких-то сложностей.