В преддверии банкротства должник новировал многочисленные договоры поставки в заем, а права требования по ним почти безвозмездно купила другая компания. Суды такая ситуация не насторожила, а вот экономколлегию ВС, куда спор дошел по жалобе Сбербанка, – наоборот. Зарплаты судей, экономический смысл новации и другие подробности заседания ВС – на Право.ru.
В дело о банкротстве мебельного производителя АО «Юг» (№ А32-16155/2011), которое тянется с 2011 года, пришлось вмешаться коллегии Верховного суда по экономическим спорам (КЭС).
В 2012-м году в отношении компании была введена процедура наблюдения (длится до сих пор), а летом 2015-го суд включил в ее реестр 420 млн руб. требований ЗАО «Универсальные технологии» (далее – «Унитекс») – долги «Юга» по договорам займа и проценты.
Эти требования накануне банкротства уступили «Унитексу» несколько организаций и граждан, с которыми у «Юга» в 2009–2011-х годах были многочисленные договоры займа. Но все не так просто и ясно, протестовали в суде два других кредитора – Сбербанк и ООО «СБ Инвест».
Например, часть долга (127 млн руб., 8 договоров займа с компанией «КапСтрой») изначально перечислялась «Югу» в качестве оплаты мебельных товаров. Однако затем во всех платежных поручениях графа «назначение платежа» претерпела изменения: деньги были отнесены к операциям по выдаче займа. Другая значительная часть задолженности (более 250 млн руб. перед компанией «Торговый дом «Юг») образовалось примерно таким же образом. Деньги предназначались для оплаты мебельных материалов по нескольким договорам поставки, однако затем обязательства «Юга» предоставить товар были новированы в заемные.
Договоры займа должника с компанией «КапсСрой» мнимые, настаивали Сбербанк и «СБ Инвест»: у контрагентов были длительные фактические отношения именно по поставке, а цель изменения назначения платежей – создать искусственную задолженность. Непрерывный торговый оборот в течение спорного периода был и у «Торгового дома «Юг» с должником; у последнего, по мнению несогласных кредиторов, вообще отсутствовали неисполненные обязательства, которые могли бы быть новированы в заемные.
Но три инстанции все эти доводы не убедили, а вот судью ВС Ивана Разумова, наоборот, заинтересовали – вопрос был передан на рассмотрение КЭС. Заседание по этому поводу состоялось в ВС вчера, 8 сентября.
Представитель «СБ Инвест» сразу начала с новации. Суды упустили «очень важный момент», говорила она, а именно – не исследовали сам предмет соглашения о новации. «Стороны прекратили обязательства, которых не существовало», – уверяла она коллегию.
Так же поверхностно оценили нижестоящие инстанции и довод о мнимости договоров займа «Юга» с компанией «КапСтрой». «Заключался договор займа, в этот же день выдавалось платежное поручение, и в этот же день происходило изменение назначения платежа», – описывала юрист «СБ Инвест». Суды забыли про фактические отношения, подхватил ее представитель второго заявителя – Сбербанка, сославшись при этом на недавно высказанную по этому поводу позицию ВС: см. «Судам указали, как искать «фиктивные долги» при банкротстве». Суды должны были исследовать договоры поставки: например, определить, выстраивались ли раньше отношения контрагентов по такой «схеме».
По заявлением обоих юристов, «Унитекс», который теперь контролирует банкротство, получил несуществующие права требования. Это подтверждают и другие обстоятельства. Во-первых, требования были уступлены по номинальной стоимости. Во-вторых, встает вопрос об экономической разумности цессии – ведь договоры заключались в преддверии банкротства «Юга», который еще и аффилирован с «Унитексом».
Представители должника («Юга») заняли противоположную позицию и стали уверять ВС, что долг у них перед «Унитекс» имеется. «Все обстоятельства судами были хорошо исследованы», – с этих слов началось их выступление, которое, однако, почти сразу было прервано вопросами судей.
Например, о том, а в чем вообще был экономический смысл новировать обязательства по нескольким подряд договорам поставки с «Торговым домом «Юг». Ведь, получается, должник получал деньги по договору поставки, товар не поставлял, обязательство новировали, но потом вновь получал деньги по еще одному, новому, догвору поставки и ситуация повторялась. «И так на протяжении нескольких лет на сумму нескольких миллионов», – заметил председательствующий судья Разумов.
– А как доказать, что поставки не было? – риторически отвечала юрист «Юга». – Мы поставляли много. Вот эти обязательства, которые не могли быть исполнены и были новированы в заем. Их не так много…
– Не так много по отношению к чему? – интересовался Разумов. – По сравнению с моей зарплатой они огромные.
– Остальные договоры поставки были исполнены… На сумму около 1 млрд руб. Впрочем, эту информацию опровергали Сбербанк и «СБ Инвест». По их данным, товарооборот у «Юга» с «КапСтроем» был за спорный период около 600 млн руб.
Юрист «Унитекс» позицию представителей «Юга» полностью поддержала. «Поделитесь секретом – купили-то требования зачем?», – спросил судья Разумов. «Я адвокат. В экономическую часть не вникала», – последовал ответ.
И, может быть, зря, так как дело в итоге отправилось на новый круг в первую инстанцию. Для принятия такого решения КЭС потребовалось несколько минут.
