Апелляция вчера поддержала суд первой инстанции, который со второго раза – после постановления кассации – взыскал с поставщика-банкрота 236 млн руб. в пользу факторинговой компании. А вот торговым сетям «Перекресток» и «Копейка» удалось избежать солидарной ответственности, к которой их изначально привлекли еще на первом круге разбирательства. Ретейлеров спасло ненадлежащее оформление документы на поставленный товар.
Однако не прошло и полгода, как между компаниями разгорелся конфликт. Летом 2012-го ТКФ перечислил МЛМ 244 млн руб. в счет финансирования поставки товара в торговые сети, а поставщик в свою очередь передал ТКФ накладные, по которым «Копейка» должна была ему 23 млн руб., а «Перекресток» – 213 млн руб. Всего 236 млн руб. Но платить факторинговой компании никто не стал, и тогда она пошла взыскивать деньги солидарно со всех участников схемы в Арбитражный суд г.Москвы (№ А40-81418/2013).
МЛМ и ретейлеры в свою защиту настаивали в суде на том, что большая часть товара вообще не поставлялась, а подписи на спорных товарных накладных и их реестрах сфальсифицированы. Из запрошенных 236 млн руб. торговые сети признали только поставку на 26 млн., которая, по их словам, полностью была оплачена: часть – деньгами, часть – актами зачета с МЛМ. Поставщик доводы ретейлеров поддержал, а также заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы реестров прав требования, однако судья АСГМ Татьяна Ильина ему отказала. «Поскольку реестры не являются сделками, а на обозрение представлены подлинные товарные накладные», – пояснила она впоследствии в своем решении.
Кроме того, МЛМ предъявил ТКФ встречный иск на 244 млн руб. Такое требование поставщик мотивировал тем, что ТКФ сначала перечислил ему эту сумму на основании соглашения от 17 февраля, а затем сразу же без уведомления списал ее в безакцептном порядке по инкассовым поручениям. Факторинговая компания утверждала в свою очередь, что таким образом закрыла долг МЛМ, который был поручителем «родственной» ТКФ компании, ООО «МЛМ-РА», по факторинговому договору последней с ТКФ.
В итоге 20 января 2014-го судья Ильина во встречном иске МЛМ отказала. «Основания списания денежных средств [неисполнение своих обязательств перед ТКФ компанией «МЛМ-РА», за которую поручился МЛМ], документально подтверждены», – пояснила Ильина.
А вот изначальный иск факторинговой компании судья удовлетворила в полном объеме. Требования ТКФ правомерны, так как ответчики не представили доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара, резюмировала в своем решении судья. 5 мая 2014-го коллегия 9-го арбитражного апелляционного суда решение Ильиной поддержала (Подробнее>>).
Стоит отметить, что пока в АСГМ шли судебные разбирательства по этому делу, 14 января 2014-го МЛМ был признан банкротом, и в отношении него было открыто конкурсное производство (№ А40-167146/13).
«Суд фактически допустил двойное взыскание!»
Однако судьи АС Московского округа с нижестоящими инстанциями не согласились. По их мнению, суды «не дали необходимой правовой оценки возникшим у сторон правоотношениям». Судьи кассации указали, что именно реестры являются документами, подтверждающими переход права требования, а значит, нижестоящим судам нужно было дать им надлежащую оценку, а также установить, какое денежное обязательство по каждому из реестров было передано.
«Нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении ходатайства МЛМ о назначении почерковедческой экспертизы в рамках его заявления о фальсификации доказательств – реестров, со ссылкой суда на незначительность этих документов как доказательств по делу, которые сделками не являются, – говорится в постановлении АС МО от 14 июля 2014 года. – В данном случае, поскольку реестры являются документами, подтверждающими, какие именно права требования были уступлены финансовому агенту (истцу), то проверка их подлинности имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора».
В итоге АС МО акты нижестоящих инстанций отменил и направил дело на новое рассмотрение (Подробнее>>).
Рассматривая дело во второй раз, судья АСГМ Ильина требования ТКФ удовлетворила только частично: в этот раз она решила взыскать все 236 млн руб. основной задолженности с МЛМ, а «Перекресток» и «Копейку» от какой-либо ответственности освободила.
Судья проанализировала, как ей напутствовала кассация, все спорные документы поставки и в итоге согласилась с ретейлерами в том, что сам факт поставки факторинговая компания не доказала: «не представила суду надлежаще оформленные акты приема-передачи и товарные накладные». А значит, подытожила судья, у истца отсутствуют права требования к торговым сетям «Перекресток» и «Копейка».
Однако ненадлежаще оформленные документы, по мнению Ильиной, не прекращают обязательств самого МЛМ перед финансовым агентом (ТФК), поэтому поставщик должен заплатить факторинговой компании все 236 млн руб. неосновательно полученного финансирования. При этом судья отклонила довод МЛМ о том, что часть требований была погашена зачетом ретейлерами. «Зачет взаимных требований произведен между ответчиками, что не прекращает обязательства клиента перед финансовым агентом по возврату предоставленного финансирования», – говорится в ее решении.
Не согласилась Ильина и с подкрепленным платежными поручениями заявлением МЛМ о том, что часть спорного финансирования он все-таки возвратил. «В этих платежных поручениях [на 55 млн руб.] отсутствует указание о частичном возврате спорного финансирования, – опровергала этот довод МЛМ судья. – Факт их перечисления истцу сразу после их получения не может свидетельствовать о возврате финансирования при наличии между сторонами длительных правоотношений по генеральному соглашению».
В удовлетворении же встречного иска МЛМ Ильина вновь отказала по таким же основаниям, что и в первый раз.
Это решение Ильиной обжаловал в 9-ый ААС МЛМ вместе ретейлерами. Заседание по их жалобам состоялось в этот вторник, 27 января.
Первым выступил представитель арбитражного управляющего МЛМ Олег Суханов. В первую очередь он попросил судей обратить внимание на то, что МЛМ 55 млн руб. факторинговой компании все-таки вернул. Кроме того, он заявил, что суд первой инстанции «фактически допустил двойное взыскание». Так, по его словам, 11,9 млн руб. из заявленных ТФК требований заплатил «Перекресток», а еще 1,2 млн руб. – «Копейка». «И эти же денежные средства были взысканы с нас!», – сетовал Суханов.
В этом его поддержали и представители ретейлеров из Goltsblat BLP. Так, говорил юрист практики разрешения споров Василий Малинин, обязательства на сумму 11,9 млн и 1,2 были действительно прекращены зачетом требования со стороны ретейлеров. «В материалах дела представлены по этим суммам корректно оформленные накладные, и действительно полученный товар мы оплатили, – говорил он. – Доказательства этого имеются!»
Их оппонент, представитель ТКФ, в свою очередь доказывал обратное: никакого двойного взыскания не было. «Из платежных поручений и реестров не следует, что заплаченными ответчиками денежными средствами были погашены именно те денежные требования, о которых мы заявили в нашем иске!», – парировал юрист.
После этого судьи остались на совещание и буквально через две минуты определили решение суда первой инстанции оставить без изменения.